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股东会]保税科技:2013年第六次临时股东大会上网材料
来源:http://www.lwk1.cn 责任编辑:尊龙d88 更新日期:2019-03-19 09:14

  张家港保税科技股份有限公司

  2013年第六次临时股东大会上网材料

  会议召开时间:2013年12月25日

  张家港保税科技股份有限公司

  2013年第六次临时股东大会议程

  主持人:公司董事长徐品云先生

  时 间:2013年12月25日

  地 点:张家港保税区北京路保税科技大厦六楼会议室

  一、主持人宣布会议开始,审议通过本议程;

  二、主持人介绍参会股东人数及代表有表决权股份数额;

  三、宣读并审议以下议案:

  1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

  2、逐项审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》

  (1)发行股票的类型和面值

  (4)定价原则和发行价格

  (5)发行数量及认购方式

  (6)发行股票的限售期

  (9)未分配利润的安排

  (10)决议的有效期限

  3、《关于公司非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》

  4、《关于公司与张家港保税区金港资产经营有限公司签订附条件生效的股份认购

  协议(修订版)的议案》

  5、《关于公司非公开发行股票预案(修订版)的议案》

  6、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

  7、《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性报告(修订版)的议案》

  8、《关于前次募集资金使用情况说明的议案》

  9、《关于对张家港保税区长江国际港务有限公司及张家港保税区华泰化工仓储有

  限公司增资暨实施募集资金投资项目的议案》

  10、《关于同意张家港保税区金港资产经营有限公司免于以要约收购方式增持公司

  11、《关于对评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的

  适用性等事项发表意见的议案》

  12、《公司分红政策及未来三年(2013-2015)股东回报规划》

  13、《公司章程修正议案》

  14、《关于保税科技子公司向银行申请授信额度及相应担保事项的议案》

  四、股东议事、发言,董事、监事、高级管理人员回答股东提出的问题;

  五、提名并选举唱票、监票人员(律师参与);

  七、统计现场表决结果,向大会报告;

  八、宣布大会现场表决结果;

  九、宣布网络投票表决结果;

  十、董事长徐品云先生宣读股东大会决议;

  十一、律师发表见证意见;

  十二、宣布会议结束。

  张家港保税科技股份有限公司董事会

  2013年12月25日

  关于公司符合非公开发行股票条件的议案

  根据《公司法》、《证券法》和中国证监会《上市公司证券发行管理办法》和《上

  市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定,经过认真自查、逐项论证,

  董事会认为公司已经符合非公开发行股票的条件。

  本议案已经公司第六届董事会第十一次会议审议通过,现提交公司股东大会审议。

  以上议案,请各位股东审议。

  张家港保税科技股份有限公司

  2013年12月25日

  关于公司非公开发行股票方案的议案

  公司为进一步提升核心竞争力,实现公司的可持续发展,增强公司业务能力和生

  产管理的安全性,增加营业收入、提高盈利能力,拟通过扩大液体化工仓储业务规模、

  扩大公司跨地区的渗透能力及增强公司区域辐射能力及品牌影响力等,继续推动公司

  在国内液体化工仓储市场战略规划的实施。

  基于上述情形,为更好的把握市场机遇以及公司的发展战略,公司拟以非公开发

  行A股股票的方式募集资金,本次非公开发行股票的具体方案如下:

  1、发行股票的类型和面值

  本次发行的股票为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

  本次发行采用向不超过10名特定对象非公开发行的方式进行。所有发行对象均以

  现金方式认购,公司将在本次发行获得中国证监会核准之日起6个月内,择机发行。

  本次的发行对象包括公司第一大股东张家港保税区金港资产经营有限公司(下称

  “金港资产”)及其他符合相关规定条件的证券投资基金、证券公司、信托投资公司、

  财务公司、保险机构投资者、合格境外投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通

  股(A股)股票的其他投资者,全部发行对象不超过10名。发行对象应符合法律、法

  4、定价原则和发行价格

  本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第十一次会议决议公告

  日,即,发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%(定价

  基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基

  准日前20个交易日股票交易总量),即发行价格不低于7.85元/股。若本公司股票在本

  次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、

  除息事项,则本次发行价格将做相应调整。

  本次非公开发行股票的最终发行价格将由公司股东大会授权董事会在取得中国证

  监会关于本次发行的核准批文后,由董事会和保荐机构(主承销商)按照相关法律法

  规的规定和监管机构的要求,根据竞价结果确定。金港资产接受公司根据竞价结果所

  确定的最终发行价格且不参与竞价。

  5、发行数量及认购方式

  本次非公开发行股票数量为不超过94,267,515股(含本数)。在该上限范围内,具

  体发行数量提请股东大会授权董事会视发行时市场情况等因素与保荐机构(主承销商)

  协商确定。若本公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、

  资本公积金转增股本等除权、除息事项,则本次发行数量将做相应调整。

  6、发行股票的限售期

  本次非公开发行完成后,金港资产认购的股份自发行结束之日起36个月内不得上

  市交易或转让,其他特定投资者认购的股份自发行结束之日起12个月内不得上市交易

  公司本次非公开发行预计募集资金净额不超过71,400万元人民币,拟用于对子公

  司张家港保税区长江国际港务有限公司及张家港保税区华泰化工仓储有限公司进行增

  资以实施如下募投项目:

  收购仪征国华100%股权及相应债权

  收购中油泰富9万立方米化工罐区资产

  31.58万立方米液体化工储罐建设项目

  注:在上述募投项目范围内,公司董事会可根据项目的实际需求和实际募集资金净额,对上述项目募集资金的

  投入顺序和金额进行适当调整。

  如扣除发行费用后的实际募集资金净额低于上述项目的资金需求量,不足部分由

  公司以自筹资金解决;上述投资项目在本次发行募集资金到位前若需前期资金投入,

  则公司以自筹资金前期垫付,待本次募集资金到位后将以募集资金置换前期自筹资金

  本次发行的股票在规定的锁定期届满后将在上海证券交易所上市。

  9、未分配利润的安排

  本次非公开发行前公司滚存的未分配利润将由新老股东共享。

  10、 决议的有效期限

  与本议案有关的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

  由于金港资产为公司关联方,该议案构成与金港资产的关联交易。因此,金港资

  本议案已经公司第六届董事会第十四次会议审议通过,现提交股东大会审议。

  以上议案,请各位股东逐项审议并表决。

  张家港保税科技股份有限公司

  2013年12月25日

  关于公司非公开发行股票涉及重大关联交易的议案

  公司拟向包括张家港保税区金港资产经营有限公司(下称“金港资产”)在内的不

  超过10家特定对象非公开发行股票。根据公司非公开发行股票方案,金港资产拟认购

  不低于公司本次非公开发行股票总额的60%,即认购金额不低于444,000,000元,且金

  港资产与公司签订了《股份认购协议(修订版)》。

  由于金港资产为公司关联方,该议案构成公司与金港资产的关联交易。因此,金

  港资产应回避本次表决。

  本议案已经公司第六届董事会第十四次会议审议通过,现提交股东大会审议。

  以上议案,请各位股东审议。

  张家港保税科技股份有限公司

  2013年12月25日

  张家港保税科技股份有限公司独立董事

  关于公司关联方认购非公开发行股票的独立意见

  张家港保税科技股份有限公司向包括公司第一大股东张家港保税区金港资产经营

  有限公司(下称“金港资产”)在内的不超过十名特定对象非公开发行境内上市人民

  币普通股(A股)(以下简称“本次非公开发行”),其中金港资产拟认购不低于公司

  本次非公开发行股票总额的60%的认购总金额由不低于447,600,006元人民币调整为不

  低于444,000,000元人民币,公司与金港资产签订了《股份认购协议(修订版)》。

  作为公司独立董事,我们在认真审核公司提供的相关材料,听取公司的相关说明

  后,经过独立分析判断,对本交易发表如下事项:

  1、本次非公开发行股票的方案切实可行,符合公司发展战略要求,有利于进一步

  强化公司核心竞争力,增强公司持续发展的能力,能够为股东创造更多的价值。公司

  第一大股东金港资产参与本次非公开发行股票,表明第一大股东对公司及本次非公开

  发行股票募集资金投资项目发展前景的信心,对公司发展战略的支持,这有助于公司

  长期战略决策的贯彻实施。

  2、上述关联交易程序合法、合规;交易是双方在协商一致的基础上,在公开、公

  平、公正的原则上达成的,不存在损害公司及股东利益的情形。

  2013年11月18日

  关于公司与张家港保税区金港资产经营有限公司签订附条件生

  效的股份认购协议(修订版)的议案

  公司拟向包括张家港保税区金港资产经营有限公司(以下简称“金港资产”)在内

  的不超过10家特定对象非公开发行股票。为此,公司已与金港资产签署了附条件生效

  的《股份认购协议》(修订版)。具体内容详见附件。

  由于金港资产为公司关联方,该议案构成公司与金港资产的关联交易。因此,金

  港资产应回避本次表决。

  本议案已经公司第六届董事会第十四次会议审议通过,现提请股东大会审议。

  以上议案,请各位股东审议。

  张家港保税科技股份有限公司

  2013年12月25日

  张家港保税科技股份有限公司2013年非公开

  发行股票之认购协议(修订版)

  本非公开发行股票之认购协议(修订版)(简称“本协议”)由以下各方于2013

  年11月15日在中国张家港订立:

  甲方:张家港保税科技股份有限公司

  住所:张家港保税区北京路保税科技大厦

  乙方:张家港保税区金港资产经营有限公司

  住所:张家港保税区长江大厦20楼

  1、 甲方系一家依据中华人民共和国法律设立并有效存续的股份有限公司,其发行

  的人民币普通股已在上海证券交易所上市(股票代码:600794)。

  2、 乙方系甲方第一大股东,甲方拟向包括乙方在内的总共不超过十名特定投资者

  发行人民币普通股(简称“非公开发行股票”),乙方同意按本协议约定的条件、金额

  及价格,认购甲方本次非公开发行的部分人民币普通股股票。

  本协议双方在平等、自愿、诚信的基础上,经友好协商,依据《中华人民共和国

  公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《中华人民共和

  国合同法》等相关法律、行政法规的规定,就乙方认购甲方非公开发行股票的相关事

  宜,达成如下一致意见:

  本协议中,除非另有约定,以下术语具有如下含义:

  1、 定价基准日,系指关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日;

  2、 发行对象,系指包括金港资产在内的不超过十名特定投资者;

  3、 本次非公开发行结束,系指按本协议非公开发行的股票在证券登记结算机构登

  4、 中国证监会,系指中国证券监督管理委员会;

  5、 上交所,系指上海证券交易所;

  6、 证券登记结算机构,系指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。

  1、 甲方本次非公开发行股票的面值和种类:人民币普通股(A股),每股面值为

  2、 甲方本次非公开发行人民币普通股(A股)募集资金总额不超过74,000(含本

  数)万元人民币,扣除发行费用后的募集资金净额不超过71,400万元人民币(含本数),

  在该上限范围内,甲方董事会提请股东大会授权与保荐机构(主承销商)根据相关规

  定及实际情况协商确定最终发行股票数量。公司因股票分红、配股、转增等原因导致

  股本总额增加时,上述发行数量上限按照相同的比例调增。

  3、 乙方拟认购不低于公司本次非公开发行股票总额的60%(即出资不低于

  444,000,000元)。实际认购股份数量由公司与本次发行的保荐人根据最终认购价格及相

  4、 本次非公开发行的股票拟在上交所上市,股票具体上市安排待与中国证监会、

  上交所、证券登记结算机构协商后确定。

  第三条 认购价格、认购方式和认购金额

  1、 甲、乙双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行

  股票实施细则》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据。本次发行股票价格不低

  于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%,乙方最终认购价格在本次发

  行取得中国证监会核准批文后,以其他发行对象申购报价情况所确定的发行价格为准,

  乙方不参与本次非公开发行股票的竞价。如果甲方股票在定价基准日至发行日期间除

  权、除息的,认购价格将作出相应调整。

  2、 乙方以现金认购本次非公开发行的股票,认购金额不少于人民币444,000,000

  元,最终认购金额为乙方最终认购的股份数量乘以本次发行的最终发行价格。

  第四条 股款支付和股票交割

  1、 乙方不可撤销地同意按照第三条确定的认购款总金额认购本次甲方非公开发

  行的股票,并同意在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准后,按照甲方发出

  的认股款缴纳通知(简称“缴款通知”)的要求将前款规定的认购款总金额足额缴付至

  甲方在缴款通知中指定的银行账户。

  2、 在乙方按第四条第一款支付认购款后,甲方按规定将乙方认购的股票在证券登

  记结算机构办理股票登记手续,以使乙方成为本协议第二条约定之种类和数额的股票

  乙方本次认购的股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。

  为本协议之目的,协议双方彼此陈述与保证如下:

  1、 乙方有权签署及履行本协议;

  2、 双方签署并履行本协议项下的任何义务和责任,不会与任何适用的法律、行政

  法规的规定及/或其作为一方的其他合同、协议的约定相违背或抵触;

  3、 双方将不因签订及/或履行与任何第三方的合同、协议及/或其他法律安排而妨

  碍其对本协议的履行;

  4、 双方将尽最大努力相互配合,以办理及/或签订本次非公开发行股票及认购的

  一切相关手续及/或文件。

  第七条 双方的义务和责任

  1、 甲方的义务和责任

  (1) 于本协议签订后,甲方应采取所有妥当、及时的行动,召集股东大会,并将本

  次非公开发行股票的方案、提请股东大会授权董事会具体办理本次非公开发行股票相

  关事宜,及其他必须明确的事项等议案提交股东大会审议;

  (2) 就本次非公开发行股票,甲方负责办理及/或提交向中国证监会等有关主管部门

  报请核准的相关手续及/或文件;

  (3) 就本次乙方认购非公开发行股票,甲方负责办理及/或提交向其他相关主管部门

  (如需)报请审批、核准的相关手续及/或文件;

  (4) 保证自中国证监会核准发行后,尽快按照本协议约定的条件、数量及价格向乙

  方非公开发行股票,并按照证券登记结算机构的有关规定,办理有关股份的登记托管

  (5) 根据中国证监会及上交所的相关规定,及时地进行信息披露。

  2、 乙方的义务和责任

  (1) 配合甲方办理本次非公开发行股票的相关手续,包括但不限于签署相关文件及

  准备相关申报材料等;

  (2) 在中国证监会核准发行后的股款支付日,履行以现金认购非公开发行股票的缴

  纳股款和协助验资义务;

  (3) 保证其于本协议项下的认购资金的来源均为正常合法;

  (4) 保证自本次非公开发行结束之日起,在法律、行政法规和中国证监会所规定的

  限制股票转让期限内,不转让其于本协议项下所认购的甲方本次非公开发行的股票。

  除非根据有关法律、行政法规的规定应向有关政府主管部门或证券监管部门办理

  有关批准、备案手续,或为履行在本协议下的义务或声明与保证需向第三人披露,或

  该等信息已公开披露,双方同意并促使其有关知情人对本协议的所有条款及本次非公

  开发行股票及认购有关事宜严格保密。

  1、 一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证,即构成违约,

  违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。

  2、 本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得甲方股东大会通过及/或未获

  得中国证监会及/或国有资产监督管理部门等其他有权主管部门(如需)的核准及/或豁

  免,不构成甲方违约。

  3、 任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议

  的义务将不视为违约,但应在条件允许下采取一切必要的救济措施,减少因不可抗力

  造成的损失。遇有不可抗力的一方,应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各方,

  并在事件发生后15日内,向其他各方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需

  要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上,一方有权以书面通知的形

  第十条 适用法律和争议解决

  1、 本协议的订立、生效、解释和履行适用中国现行公布的有关法律、行政法规。

  2、 本协议项下发生的任何纠纷,协议双方应首先通过友好协商方式解决。协商不

  成,任何一方均有权向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

  第十一条 协议的变更、修改、转让

  1、 本协议的变更或修改应经协议各方协商一致并以书面形式作出。

  2、 本协议的变更和修改构成本协议不可分割的一部分。

  3、 未经其他方书面同意,其他任何一方均不得转让本协议项下的部分或全部权利

  第十二条 协议的生效和终止

  本协议经甲方签字盖章、乙方签字盖章后成立,并在满足下列全部条件后生效:

  1、 本次非公开发行获得甲方股东大会批准;

  2、 中国证监会核准本次非公开发行;

  3、 国有资产监督管理部门等其他有权部门的核准。

  如上述条件未获满足,则本协议自动终止。

  本协议如有未尽事宜,协议双方可另行协商并签订补充协议。

  本协议一式捌份,具有同等法律效力,协议双方各持一份,其余用作上报材料使

  (此页无正文,为《张家港保税科技股份有限公司非公开发行股票之认购协议》签章

  甲方:张家港保税科技股份有限公司(盖章)

  法定代表人或授权代表:

  乙方:张家港保税区金港资产经营有限公司(盖章)

  法定代表人或授权代表:

  关于公司非公开发行股票预案(修订版)的议案

  公司拟向包括张家港保税区金港资产经营有限公司(以下简称“金港资产”)在内

  的不超过10家特定对象非公开发行股票。根据中国证监会《上市公司非公开发行股票

  实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非

  公开发行股票预案和发行情况报告书》的规定,公司编制了《公司非公开发行股票预

  案(修订版)》。具体内容详见附件。

  由于金港资产为公司关联方,该议案构成公司与金港资产的关联交易。因此,金

  港资产应回避本次表决。

  本议案已经公司第六届董事会第十四次会议审议通过,现提交公司股东大会审议。

  以上议案,请各位股东审议。

  张家港保税科技股份有限公司

  2013年12月25日

  关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相

  公司拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次非公开发行

  股票的相关事宜,具体内容包括:

  1、 按照经股东大会审议通过的本次非公开发行股票方案,在股东大会决议范围

  内,董事会根据具体情况决定本次非公开发行的发行数量、发行对象、发行方式、发

  行价格、发行起止时间、具体申购方法,以及其他与发行上市有关的事项;若在本次

  发行定价基准日前最后一个交易日至本次发行日期间发生派息、送股、资本公积金转

  增股本等除权、除息事项的,董事会有权对发行底价和发行数量的上、下限进行相应

  2、 聘请中介机构,办理本次非公开发行股票申报事宜;

  3、 就本次非公开发行股票和上市事宜向有关政府机构和监管机构办理审批、登

  记、备案、核准、同意等手续;签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织提

  交的合同、协议、决议等其他法律文件;

  4、 办理本次非公开发行股票募集资金使用的有关事宜,根据市场情况和项目进展

  情况,董事会可适当调整募集资金使用项目的投资进度和实际使用金额;

  5、 根据本次非公开发行股票的发行结果,变更公司注册资本、修改《公司章程》

  相应条款及办理工商变更登记;

  6、 在本次发行股票完成后,办理本次发行股票在上海证券交易所和中国证券登记

  结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜;

  7、 如遇国家或证券监管部门对上市公司发行新股的政策调整,董事会根据政策规

  定对本次非公开发行股票方案进行相应调整,并继续办理本次非公开发行相关事宜;

  8、 办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。

  9、 本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  本议案已经公司第六届董事会第十一次会议审议通过,现提交公司股东大会审议。

  以上议案,请各位股东审议。

  张家港保税科技股份有限公司

  2013年12月25日

  关于公司非公开发行股票募集资金使用的

  可行性报告(修订版)的议案

  公司拟向包括张家港保税区金港资产经营有限公司在内的不超过10家特定对象非

  公开发行股票,现已完成了《本次非公开发行股票募集资金使用的可行性报告(修订

  版)》。具体内容详见附件。

  本议案已经公司第六届董事会第十四次会议审议通过,现提交股东大会审议。

  以上议案,请各位股东审议。

  张家港保税科技股份有限公司

  2013年12月25日

  关于前次募集资金使用情况专项报告的议案

  张家港保税科技股份有限公司2012年度非公开发行股票方案于2012年1月10日

  经公司董事会公告,并经2012年4月6日召开的公司2012年第一次临时股东大会通

  过。该非公开发行股票方案经中国证监会《关于核准张家港保税科技股份有限公司非

  公开发行股票的批复》(证件许可[2012]1599号)核准。公司2012年12月31日完成

  了非公开发行股份的发行工作。

  现根据《上市公司证券发行管理办法》(证监会令第30号)和《关于前次募集资

  金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)等规定,公司董事会编制了《前

  次募集资金使用情况专项报告》对公司截止2013年9月30日的前次募集资金使用情

  况进行相关说明。该报告经北京天圆全会计师事务所有限公司审核并出具了《前次募

  集资金使用情况鉴证报告》(天圆全专审字[2013] 00030949号)。具体情况详见附件。

  本议案已经公司第六届董事会第十五次会议审议通过,现提交股东大会审议。

  以上议案,请各位股东审议。

  张家港保税科技股份有限公司

  2013年12月25日

  前次募集资金使用情况鉴证报告

  天圆全专审字[2013]00030949号

  张家港保税科技股份有限公司全体股东:

  我们接受委托,对后附的张家港保税科技股份有限公司(以下简称“贵公司”)

  董事会编制的截至2013年9月30日止的《前次募集资金使用情况专项报告》进行了

  一、贵公司董事会的责任

  按照中国证监会证监发行字[2007]500号《关于前次募集资金使用情况报告的规

  定》编制《前次募集资金使用情况专项报告》,提供真实、合法、完整的实物证据、

  原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据,是贵公司董事会

  二、注册会计师的责任

  我们的责任是在实施鉴证的基础上,对《前次募集资金使用情况专项报告》发表

  我们的鉴证是按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息

  审计或审阅以外的鉴证业务》的规定进行的,该准则要求我们遵守职业道德规范,计

  划和实施鉴证工作以对《前次募集资金使用情况专项报告》是否不存在重大错报获取

  合理保证。在鉴证过程中,我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们

  认为必要的程序。我们相信,我们的鉴证工作为发表鉴证意见提供了合理的基础。

  我们认为,贵公司董事会编制的截至2013年9月30日止的《前次募集资金使用

  情况专项报告》在所有重大方面符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规

  定,如实反映了贵公司前次募集资金的使用情况。

  四、对报告使用者或使用目的的规定

  本鉴证报告仅供贵公司申报增发股票向中国证券监督管理委员会报送之用,不作

  其他用途。我们同意本鉴证报告作为贵公司申报增发的必备文件,随其他申报材料一

  附送:《张家港保税科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》

  北京天圆全会计师事务所有限公司 中国注册会计师:刘志新

  中国注册会计师:李丽芳

  中国 北京 二○一三年十二月九日

  张家港保税科技股份有限公司

  前次募集资金使用情况专项报告

  张家港保税科技股份有限公司(原云南新概念保税科技股份有限公司,以下简称

  “公司”)2012年度定向增发方案于2012 年 1 月 10 日经公司董事会提出,并经2012

  年 4 月 6 日召开的公司临时股东大会通过。该定向增发方案经江苏省人民政府国有

  资产监督管理委员会苏国资复(2012)17号文批准,并经中国证券监督管理委员会证

  监许可[2012]1599 号文批准。公司于2012年12月19日起至2012年12月25日止完

  成了定向增发发行工作。现根据《上市公司证券发行管理办法》(证监会令第30号)

  和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)等规定,对

  公司截止2013年9月30日的前次募集资金使用情况报告如下:

  一、前次募集资金的数额和到位时间

  (一)实际募集资金金额、资金到位时间

  公司前次非公开发行股票共计定向增发股票总数为23,259,959股。公司本次募集

  资金共计人民币229,110,596.15元,扣除发行费用18,000,000.00元,实际募集资金

  人民币211,110,596.15元,北京天圆全会计师事务所出具天圆全验字[2012] 00030026

  号《验资报告》予以确认。

  公司于2013年2月16日,根据《张家港保税科技股份有限公司2012年第一次临

  时股东大会决议》,将募集资金净额211,110,596.15元,对张家港保税区长江国际港

  务有限公司(简称“长江国际”)进行增资,已将该项资金划转至长江国际募集资金专

  户,其中:划入江苏张家港农村商业银行保税区支行银行账号为的

  账户内165,110,596.15元,划入中国建设银行张家港港城支行银行账号为

  506779的账户内46,000,000.00元。上述资金到位情况已由北京天圆

  全会计师事务所有限公司审验并出具天圆全验字[2013]00030003号《验资报告》。同时

  公司将募集资金产生的银行存款利息 153,529.35元一并划转至长江国际在中国建设

  银行股份有限公司张家港港城支行银行账号506779账户内用于募集

  资金项目。上述资金划转完毕后,公司将中国工商银行股份有限公司张家港保税区支

  行账号为0020的募集资金专户办理了销户手续。

  (二)募集资金使用金额及当期余额

  1、截至2013年9月30日,公司对募集资金投资项目累计投入募集资金

  104,642,066.20元,其中先期用自筹资金投入16,409,640.64元。2013 年 3 月 1 日

  公司第六届董事会第五次会议,审议通过了《关于公司以募集资金置换预先已投入募投

  项目的自筹资金的议案》,同意公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的

  自筹资金16,409,640.64 元,此次置换情况已经北京天圆全会计师事务所有限公司鉴

  证并出具天圆全专审字[2013] 00030175号《专项鉴证报告》。

  2、前次募集资金专用账户累计取得银行存款利息扣除银行手续费等的净额为

  1,245,287.18元。截至2013年9月30日,前次募集资金余额为107,713,817.13元(包

  括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额)。

  二、前次募集资金存放和管理情况

  为规范公司募集资金的管理和运用,提高募集资金使用效率,根据《中华人民共

  和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规、规范性文件以及《张

  家港保税科技股份有限公司章程》的规定,结合公司实际情况,先后制订了《张家港

  保税科技股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称《管理办法》)和《公司募集

  资金管理办法修正议案》,分别经2009年股东大会和2013年第三次临时股东大会批

  公司实施募集资金投资项目的子公司和保荐机构东吴证券股份有限责任公司分别

  与中国建设银行股份有限公司张家港港城支行、江苏张家港农村商业银行股份有限公

  司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。在上述银行开设了银行专户对募集资

  金实行专户存储。三方监管协议明确了各方的权利和义务,其内容与上海证券交易所

  三方监管协议范本不存在重大差异。公司在履行三方监管协议进程中不存在问题。

  根据《管理办法》的要求,公司对募集资金的使用设置了严格的权限审批制度,

  以保证专款专用。公司按照发行申请文件中承诺的计划进度组织实施募集资金项目,

  具体实施部门(单位)要编制具体工作进度计划,保证各项工作能按计划进度完成,

  并定期向财务部门和董事会秘书报送具体工作计划和实际完成进度情况,由董事会秘

  书负责相关信息披露。

  截至2013年9月30日,公司前次募集资金专户存储情况如下:

  前次募集资金存储银行名称

  中国建设银行股份有限公司张家港港城支行

  19,076,476.20

  江苏张家港农村商业银行股份有限公司保税区

  88,637,340.93

  107,713,817.13

  三、前次募集资金的实际使用情况

  (一)发行方案中确定的用途

  根据发行方案,前次募集资金用途为将募集资金中的16,511.06万元用于张家港

  保税区长江国际港务有限公司1#罐区改扩建项目,募集资金4,600.00万元投资到张家

  港保税区长江国际港务有限公司码头结构加固改造项目。

  截止2013年9月30日,公司前次募集资金已使用10,464.21万元,具体使用情

  前次募集资金使用情况对照表

  募集资金总额:22,911.06

  已累计使用募集资金总额:10,464.21

  募集资金净额:21,111.06

  各年度使用募集资金总额:10,464.21

  变更用途的募集资金总额:

  变更用途的募集资金总额比例:

  截止日募集资金累计投资额

  四、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

  (一)关于实际投资项目

  公司投资项目没有变更,为原发行方案中投资项目。

  (二)截止日投资项目完成情况

  1#罐区改扩建项目将拆除原有罐区5万立方库容,扩建为10.1万立方库容。原罐

  区拆除工作计划于2012年8月开始,新罐区预计于2013年10月投产。由于前期准备

  事项较多,实际拆除工作于2012年9月26日开始,且受到夏季炎热天气因素的影响,

  工程项目进度较预期缓慢,根据项目目前的进展情况预计2014年1月竣工,目前尚在

  张家港保税区长江国际港务有限公司码头结构加固改造项目的实施情况:张家港

  保税区长江国际港务有限公司根据交通运输部码头结构加固改造的有关文件要求,开

  展了该码头的结构加固改造工作,1#泊位(利用3#泊位部分长度)按靠泊3万吨级化

  学品船、2#泊位按靠泊5万吨级化工品船进行了结构加固改造。该码头结构加固改造

  工程取得了相关部门的批准,工程于2013年6月通过了交工验收,质量等级评定为合

  格。苏州港张家港港区长江国际码头加固改造工程基本符合江苏海事局《关于张家港

  保税区长江国际码头结构加固改造工程有关通航安全问题的复函》(苏海事函〔2012〕

  131号)和《张家港保税区长江国际码头结构加固改造工程通航安全评估报告》及专家

  组评审意见的有关要求,原则同意苏州港张家港港区长江国际码头结构加固改造工程

  通过通航安全核查。8月30日已达到预定可使用状态。截止日尚余的募集资金继续用

  于支付码头改造工程项目尾款及其它配套项目工程款。

  (三)投资项目承诺效益情况

  公司在非公开发行A股股票预案中承诺张家港保税区长江国际港务有限公司1#罐

  区改扩建项目建成达产后,预计该项目年均营业收入为5,390万元,年均净利润为

  2,193.81万元。投资收益率为14.55%,税后财务内部收益率为18.42%,税后投资回收

  期为5.95年(含建设期)。

  张家港保税区长江国际港务有限公司码头结构加固改造项目不单独产生直接的经

  济效益,但本项目建设完成后,能提高长江国际码头的靠泊等级和安全性,有效提升

  码头综合卸货效率和装卸量,进一步增强长江国际持续盈利能力和核心竞争力。

  (四)截止日累计实现效益情况

  张家港保税区长江国际港务有限公司1#罐区改扩建项目正在建设过程中,张家港

  保税区长江国际港务有限公司码头结构加固改造项目不单独产生直接的经济效益,截

  止日累计未实现直接经济效益。

  五、公司定期报告及其他信息披露文件中披露的有关内容

  张家港保税区长江国际港务有限公司1#罐区改扩建项

  张家港保税区长江国际港务有限公司码头结构加固改

  上述披露情况与公司募集资金实际使用情况一致。

  张家港保税科技股份有限公司董事会

  二○一三年十二月九日

  关于对张家港保税区长江国际港务有限公司及张家港保税区华

  泰化工仓储有限公司增资暨实施募集资金投资项目的议案

  鉴于公司本次非公开发行股票实施主体系公司控股子公司张家港保税区长江国际

  港务有限公司(以下简称“长江国际”)以及张家港保税区华泰化工仓储有限公司(以

  下简称“华泰化工”),本次非公开发行预计募集资金净额不超过71,400万元人民币,

  拟用于对长江国际及华泰化工进行增资以实施如下募投项目:

  收购仪征国华100%股权及相应债权

  收购中油泰富9万立方米化工罐区资产

  31.58万立方米液体化工储罐建设项目

  注:在上述募投项目范围内,公司董事会可根据项目的实际需求和实际募集资金净额,对上述项目募集资金的

  投入顺序和金额进行适当调整。

  如扣除发行费用后的实际募集资金净额低于上述项目的资金需求量,不足部分由

  公司以自筹资金方式解决;上述投资项目在本次发行募集资金到位前若需前期资金投

  入,则公司以自筹资金前期垫付,待本次募集资金到位后将以募集资金置换前期自筹

  本议案已经公司第六届董事会第十一次会议审议通过,同时,由于公司非公开发

  行股票方案已经公司第六届董事会第十四次会议进行了修订,所以本议案中相关项目

  募集资金金额进行了调整,现提交公司股东大会审议。

  以上议案,请各位股东审议。

  张家港保税科技股份有限公司

  2013年12月25日

  关于同意张家港保税区金港资产经营有限公司免于以要约收购

  方式增持公司股份的议案

  公司控股股东张家港保税区金港资产经营有限公司(以下简称“金港资产”)目前

  持有公司142,141,240股,占公司股本总额474,351,890股的29.965%。

  金港资产拟认购不低于公司本次非公开发行股票总额的60%(即出资不低于

  444,000,000元),如按照本次非公开发行底价,即7.85元/股认购,认购完成后,金港

  资产将持有本公司超过30%的股权。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定,金

  港资产认购本次非公开发行的股份将触发其要约收购义务,鉴于本次非公开发行将有

  利于公司核心竞争力的进一步提升,并且金港资产承诺自本次非公开发行结束之日起3

  年内不转让其本次认购的股份,现提请股东大会同意金港资产免于以要约方式增持股

  由于金港资产为公司关联方,该议案构成公司与金港资产的关联交易。因此,金

  港资产应回避本次表决。

  本议案已经公司第六届董事会第十一次会议审议通过,同时,由于公司非公开发

  行股票方案已经公司第六届董事会第十四次会议进行了修订,所以本议案中金港资产

  的认购金额进行了调整,现提交公司股东大会审议。

  以上议案,请各位股东审议。

  张家港保税科技股份有限公司

  2013年12月25日

  关于对评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、

  评估方法的适用性等事项发表意见的议案

  本次非公开发行股票募投项目所涉及的股权及资产评估事项,本公司按照“公开、

  公平、公正”的原则,在综合考察评估机构的资质条件、执业质量及信誉后,委托北

  京天圆开资产评估有限公司对相关股权及资产进行评估。天圆开具有相关资格证书与

  从事相关工作的专业资质,天圆开及其经办评估师与公司及仪征国华石化仓储有限公

  司、中油泰富船舶燃料有限公司无除业务关系之外的其他关联关系,亦不存在现时的

  及预期的利益或冲突,具有独立性。

  本次评估的假设前提按照国家有关法律和规定执行,遵循了市场通用的惯例或准

  则、符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。在评估工作过程中,天圆

  开实施了相应的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,评估方

  法适当,评估结果公允。

  本议案已经公司第六届董事会第十四次会议审议通过,现提交公司股东大会审议。

  以上议案,请各位股东审议。

  张家港保税科技股份有限公司

  2013年12月25日

  张家港保税科技股份有限公司

  分红政策及未来三年(2013-2015)股东回报规划

  为完善和健全张家港保税科技股份有限公司(以下简称“公司”)科学、持续、

  稳定的分红决策和监督机制,积极回报投资者,引导投资者树立长期投资和理性投资

  理念,根据《证监会发布落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管

  指引第3号——上市公司现金分红》的有关精神,细化《公司章程》中关于股利分配

  原则的条款,增加股利分配决策透明度和可操作性,便于股东对公司经营和分配进行

  监督,特细化完善公司现有利润分政策并对未来三年的股东回报做了进一步的安排,

  在原《分红政策及未来三年(2012-2014)股东回报规划》的基础上进行了修订,具

  公司将着眼于长远和可持续发展,综合考虑了企业实际情况、发展目标,建立对

  投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制,从而对利润分配作出制度性安排,以保

  证利润分配政策的连续性和稳定性。

  公司实施利润分配,应当遵循以下规定:

  公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公

  积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥

  补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏

  公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提

  公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但

  按照公司章程规定不按持股比例分配的除外。

  股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润

  的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

  公司持有的本公司股份不参与分配利润。

  公司拟实施现金分红时,应同时满足以下条件:

  1、公司未分配利润为正,当期可分配利润为正且公司现金流可以满足公司正常经

  营和持续发展的需求;

  2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;

  3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外);

  4、公司不存可以不实施现金分红之情形。

  公司出现以下情形之一的,可以不实施现金分红:

  1、公司当年度未实现盈利;

  2、公司当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数;

  3、公司期末资产负债率超过70%;

  4、公司期末可供分配的利润余额为负数;

  5、公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见;

  6、公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或现金支出计划,且公司已在公

  开披露文件中对相关计划进行说明,进行现金分红将可能导致公司现金流无法满足公

  (三)现金分红的比例

  1、公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性,每年以现金方式分配的利润应不

  低于当年实现的可分配利润的10%,且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于

  最近三年实现的年均可分配利润的30%;

  2、当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配;

  3、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。

  此外,公司进行现金分红时,现金分红的比例也应遵照以下要求:

  1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红

  在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

  2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红

  在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

  3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红

  在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;

  公司在实际分红时具体所处阶段,由公司董事会根据具体情形确定。

  (四)现金分红的时间间隔

  在满足上述现金分红条件情况下,公司应当优先采取现金方式分配利润,原则上

  每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公

  司进行中期现金分红。

  (五)股票股利发放条件

  1、公司未分配利润为正且当期可分配利润为正;

  2、董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不

  匹配等真实合理因素且已在公开披露文件中对相关因素的合理性进行必要分析或说

  明,且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。

  (六)现金分红与股票股利的分配顺序

  1、公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利,并优先采用现

  金分红的利润分配方式;

  2、公司应积极推行以现金方式分配股利,公司具备现金分红条件的,应当采用现

  金分红进行利润分配。

  (七)利润分配的决策程序

  公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、

  资金需求和股东回报规划提出、拟定,经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立

  董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。

  董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本等事项做出决议;董事会

  审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比

  例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。

  董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独

  股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是

  中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关

  公司股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一

  公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策和股

  东回报规划的,应以股东权益保护为出发点,并经出席股东大会的股东所持表决权的

  三分之二以上通过,调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、公

  (八)现金分红决策记录

  董事会在决策和形成分红预案时,要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、

  独立董事意见、董事会投票表决情况等内容,并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

  (九)不进行现金分红的表决程序

  公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的,管理层需对此向

  董事会提交详细的情况说明,包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途

  和使用计划,并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露;通过后提交股

  东大会审议时,由董事会向股东大会做出情况说明。

  (十)利润分配的时间

  股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配预案进行表决。公司股东大会对利

  润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)

  (十一)现金分红的披露

  公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执

  行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案,应在年报中详细说明未分红的原因、

  未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。

  (十二)利润分配政策和股东回报规划的监督

  监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策

  程序进行监督,并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案,就相关政策、规划执行

  情况发表专项说明和意见。

  (十三)股东回报规划周期

  公司应以每三年为一个周期,制订周期内股东回报规划。

  除上述情形外,公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利

  润分配政策和股东回报规划的,应以股东权益保护为出发点,调整后的利润分配政策

  不得违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关规定。

  二、未来三年(2013-2015)股东回报规划

  由于历史原因,公司原有造纸业务经营亏损严重,2002-2010年,公司资产负债表

  所列“未分配利润”均为负值。自2003年开始至今,公司逐步完成了从传统造纸制造

  业到化工仓储物流业的转型,公司经营逐步走上正轨,2012年上半年、2013年上半年

  分别对公司股东进行了2011年度、2012年度现金分红。公司进入健康快速发展的关键

  时期,根据《公司章程》、业务发展目标以及公司实际情况,公司将借助募集资金和

  留存未分配利润,进一步扩张经营规模、加强品牌建设、增强技术实力,巩固和提高

  公司在液体化工仓储行业的竞争优势和市场占有率。

  (一)2013-2015年分红计划

  未来三年,公司将坚持以现金分红为主,在符合相关法律法规及公司章程和本规

  划有关规定和条件,同时保持利润分配政策的连续性与稳定性的情况下,公司每年现

  金分红不低于当期实现可供分配利润的10%,且最近三年以现金方式累计分配的利润不

  少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。公司董事会可以根据公司盈利情况及资金

  需求状况提议公司进行中期现金分红。若公司营业收入增长快速,并且董事会认为公

  司股票价格与公司股本规模不匹配时,可以在满足上述现金股利分配之余,提出并实

  施股票股利分配预案。

  (二)股东回报规划制定的周期

  公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划,根据股东(特别是公众投资者)和

  独立董事的意见,对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改,并确定该

  段时间的股东回报计划。并由公司董事会结合具体经营数据,充分考虑公司目前盈利

  规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求,制定年度或中期分红方案。

  三、股东回报规划的调整

  股东回报规划的制定或修改由董事会向股东大会提出,并经出席股东大会的股东

  所持表决权的三分之二以上通过,独立董事应当对股东回报规划的制订或修改发表独

  本规划自公司股东大会审议通过之日起生效。

  张家港保税科技股份有限公司

  2013年 12月9日

  关于修改公司章程的议案

  根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红(中国证券监督管理委员会

  公告[2013]43号)》的规定,本公司对公司章程中第八章第二节“利润分配政策”进行

  了全面修订,修订后的“利润分配政策”章节详见附件。(其它后续原有条目顺延)

  本议案已经公司第六届董事会第十五次会议审议通过,现提交公司股东大会审议。

  以上议案,请各位股东审议。

  张家港保税科技股份有限公司

  2013年12月25日

  第八章 财务会计制度、利润分配政策、审计及会计师事务所聘任

  第二节 利润分配政策

  第一百九十四条 公司利润分配政策:公司着眼于长远和可持续发展,综合考虑

  了企业实际情况、发展目标,建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制,从

  而对利润分配做出制度性安排,以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

  第一百九十五条 利润分配形式及优先顺序:

  1、公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利,并优先采用现

  金分红的利润分配方式;

  2、公司应积极推行以现金方式分配股利,公司具备现金分红条件的,应当采用现

  金分红进行利润分配。

  第一百九十六条 公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件:

  (一)公司未分配利润为正,当期可分配利润为正且公司现金流可以满足公司正

  常经营和持续发展的需求;

  (二)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;

  (三)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外);

  (四)公司不存在本章程第一百九十七条所列的可以不实施现金分红之情形。

  第一百九十七条 公司出现以下情形之一的,可以不实施现金分红:

  (一)公司当年度未实现盈利;

  (二)公司当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数;

  (三)公司期末资产负债率超过70%;

  (四)公司期末可供分配的利润余额为负数;

  (五)公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见;

  (六)公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或现金支出计划,且公司已

  在公开披露文件中对相关计划进行说明,进行现金分红将可能导致公司现金流无法满

  足公司经营或投资需要。

  第一百九十八条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公

  积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。公司的法

  定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先

  用当年利润弥补亏损。

  公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提

  公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但

  按照公司章程规定不按持股比例分配的除外。

  股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润

  的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

  公司持有的本公司股份不参与分配利润。

  第一百九十九条 公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性,每年以现金方式

  分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%,且公司最近三年以现金方式累计分

  配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%;

  当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配;

  公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。

  第二百条 在实际分红时,上市公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶

  段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,按

  照本章程规定的原则及程序,在董事会议案中进行现金分红:

  (一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金

  分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

  (二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金

  分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

  (三)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金

  分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;

  公司在实际分红时具体所处阶段,由公司董事会根据具体情形确定。

  第二百○一条 在满足上述现金分红条件情况下,公司将积极采取现金方式分配

  股利,原则上每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需

  求状况提议公司进行中期现金分红。

  第二百○二条 公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况,在保证最低现金分

  红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下,注重股本扩张与业绩增长保持同步,

  公司可以考虑进行股票股利分红。

  法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的

  第二百○三条 公司发放股票股利的条件

  (一)公司未分配利润为正且当期可分配利润为正;

  (二)董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规

  模不匹配等真实合理因素且已在公开披露文件中对相关因素的合理性进行必要分析或

  说明,且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。

  第二百○四条 公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规

  定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定,经董事会审议通过后提交股东

  大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。

  董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本等事项做出决议;董事会

  审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比

  例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。

  董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独

  股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是

  中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关

  公司股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一

  第二百○五条 董事会在决策和形成分红预案时,要详细记录管理层建议、参会

  董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容,并形成书面记录作为

  第二百○六条 股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配预案进行表决。公

  司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完

  成股利(或股份)的派发事项。

  第二百○七条 公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的,

  管理层需对此向董事会提交详细的情况说明,包括未分红的原因、未用于分红的资金

  留存公司的用途和使用计划,并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露;

  通过后提交股东大会审议时,由董事会向股东大会做出情况说明。

  第二百○八条 公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和

  现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案,应在年报中详细说

  明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。

  第二百○九条 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规

  划的情况及决策程序进行监督,并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案,就相关

  政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

  第二百一十条 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利

  润分配政策和股东回报规划的,应以股东权益保护为出发点,并经出席股东大会的股

  东所持表决权的三分之二以上通过,调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、

  规范性文件、公司章程的有关规定。

  FACSIMILE MESSAGE

  To:保税科技董事会 From:蓝建秋

  Attention: Date: 2013-12-2

  Fax No: Assumed by:

  CC: PAGE: 1/1

  关于保税科技子公司向银行申请授信额度及相应担保事项的议案

  2013年12月2日,保税科技总经理办公室收到外服公司提交的“张家港保税区外

  商投资服务有限公司申请2014年度银行授信额度的报告”及扬子江物流公司提交的“张

  家港保税区扬子江物流服务有限公司申请2014年度银行授信额度的报告”,报告显示:

  一、外服公司2013年度经保税科技董事会及股东会批准的总授信额度为人民币

  6.00亿元。拟申请将2014年度的银行授信额度调增为人民币8.00亿元。具体授信银

  行及授信额度明细如下:

  2013.01.08-

  2013.12.25

  2013.01.25-

  2014.01.24

  2013.05.02-

  2014.05.01

  2013.07.31-

  2014.07.30

  2013.03.05-

  2014.03.04

  外服公司(保税科技控股子公司)上述2014年度向银行申请的总授信额度不超过

  人民币8.00亿元(具体以银行实际授信为准),期限一年。根据外服公司股东持股比

  例,拟由保税科技担保91.2%,金港资产担保8.8%。

  二、扬子江物流公司2013年度经保税科技董事会及股东会批准的总授信额度为人

  民币8.8亿元(实际银行总授信额度87950万元)。拟申请2014年度的银行授信额度

  仍维持人民币8.8亿元。具体授信银行及授信额度明细如下:

  上海浦东发展银行股份

  2013.11.01-

  2014.11.01

  宁波银行股份有限公司

  2013.01.28-

  2014.01.10

  广发银行股份有限公司

  2012.10.26-

  2013.10.26

  交通银行股份有限公司

  2013.01.16-

  2013.12.21

  华夏银行股份有限公司

  2012.11.12-

  2013.11.12

  中国民生银行股份有限

  2013.03.07-

  2014.03.07

  中国工商银行股份有限

  2013.06.17-

  2014.06.16

  江苏张家港农村商业银

  2013.02.26-

  2016.02.25

  招商银行股份有限公司

  法国兴业银行上海浦西

  扬子江物流公司(保税科技全资子公司)上述2014年度向银行申请的总授信额度

  不超过人民币8.80亿元(具体以银行实际授信为准),期限一年。其中,拟由保税科

  技担保5.8亿元,保税科技控股子公司长江国际担保3亿元。

  同时提请授权外服公司及扬子江物流公司,根据实际情况在担保总额度不超过

  8.00亿元和8.8亿元范围内根据业务开展情况适当调整授信银行及授信额度。

  本议案已经公司第六届董事会第十五次会议审议通过,现提交公司股东大会审议。

  以上议案,请各位股东审议。

  保税科技总经理:蓝建秋

  2013年12月25日

  附:张家港保税区外商投资服务有限公司董事会决议及报告

  张家港保税区扬子江物流服务有限公司董事会决议及报告

  张家港保税区金港资产经营有限公司董事会决议

  张家港保税区长江国际港务有限公司董事会决议

  张家港保税区外商投资服务有限公司董事会

  二〇一三年第五次会议决议

  二〇一三年十二月二日上午,张家港保税区外商投资服务有限公司董事会在公司

  会议室举行了二〇一三年第五次会议,公司董事徐品云、邓永清、颜惠敏出席了会议。

  会议由董事长徐品云主持。会议审议了关于公司2014年度授信额度的事宜,经过审议

  我公司2013年度经保税科技董事会及股东会批准的总授信额度为人民币6.00亿

  元。为了进一步拓展我公司的代理服务业务,打造规模化、专业化的服务业务平台,

  结合明年的业务发展需。

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