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保税科技:国泰君安证券股份有限公司关于张家港保税科技(集团)
来源:http://www.lwk1.cn 责任编辑:尊龙d88 更新日期:2019-02-25 19:48

  张家港保税科技(集团)股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”或“保税科技”)拟发行股份购买成都能通科技有限公司 100%股权;同时,上市公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金,募集配套资金总额不超过本次交易标的资产交易价格的 100%。国泰君安证券股份有限公司(以下简称“国泰君安”、“独立财务顾问”或“本独立财务顾问”)担任保税科技本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问,对上市公司本次重组前十二个月购买、出售资产的情况进行核查。

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称“《重组管理办法》”)的相关规定:“上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的,以其累计数分别计算相应数额,已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为,无须纳入累计计算的范围,但《重组管理办法》

  相同或者相近的业务范围,或者中国证监会认定的其他情形下,可以认定为同一或者相关资产。”经本独立财务顾问核查,截至本核查意见出具之日,保税科技在最近十二个月内发生的主要购买、出售资产的具体情况如下:

  张家港扬子江保税贸易有限公司(简称“保税贸易”)主要从事与物流有关的服务,自营和代理各类商品及技术的进出口业务等。2017年 2月 17日,保税科技第七届董事会第十二次会议审议通过了《关于提请审议公司增资张家港扬子江保税贸易有限公司的议案》,同意对保税贸易增资 12000万元,增资后保税贸易注册资本为 30000 万元,保税科技仍将持有其 100%股权。该事项不属于关联交易和重大资产重组事项,根据保税科技公司章程及相关文件规定,无需提交上市公司股东大会审议。

  储、中转、装卸,自营和代理各类商品及技术的进出口业务等。2017 年 2 月 17日,公司第七届董事会第十二次会议审议通过了《关于提请审议长江国际收购华泰化工 100%股权及向银行申请贷款的议案》,将保税科技持有的华泰化工 100%的股权转让至保税科技控股子公司张家港保税区长江国际港务有限公司。根据公司章程及相关文件规定,该事项已提交股东大会审议并已经公司 2016 年年度股东大会审议通过。

  从事固体仓储业务,与保税科技控股子公司张家港保税区外商投资服务有限公司(简称“外服公司”)固体仓储项目产生一定的同业竞争。为了避免潜在的同业竞争、支持外服公司业务拓展、降低固体仓储业务运营成本和提高固体仓储业务经营效率,外服公司拟收购金港资产拥有的标的资产并整合保税科技拥有的标的资产。

  保税科技以评估价值 10804.76万元的标的资产对外服公司进行增资,金港资产以评估价值 7628.40 万元的标的资产对外服公司进行增资。按照外服公司股权比例测算,保税科技持有 51%,金港资产持有 49%,金港资产与保税科技增资差价 2752.64 万元,应由金港资产支付此对价,但金港资产综合考虑公司未来发展战略和资金使用安排,放弃通过支付对价来增资。项目实施完成后,外服公司注册资本将由原来的 28300.00万元增加至 46733.16万元。其中:保税科技出资 25237.76万元,占比 54%;金港资产出资 21495.40万元,占比 46%。

  2017 年 7 月 3 日,公司第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于提请审议子公司保税贸易受让张保同辉股权的议案》,张保同惠将持有张保同辉 15%的股权转让给保税贸易,受让后,保税贸易持有张保同辉 66%的股权,上海同辉持有张保同辉 34%的股权。

  国际的全资子公司,主要从事化工品仓储业务。为了扩大扬州石化的罐容规模,推进扬州石化 4.8万立方米乙二醇仓储项目工程,2017年 8月 11日,公司第七届董事会第十七次会议审议通过了《关于审议子公司长江国际增资孙公司扬州石化的议案》,同意长江国际增资扬州石化 5000 万元,并授权扬州石化办理注册资本增加的相关事宜。该事项不属于关联交易和重大资产重组事项,根据公司章程及相关文件规定,无需提交公司股东大会审议。

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